Algemene voorwaarden

Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt de volgende betekenis toegekend aan de met een hoofdletter geschreven begrippen:

Acceptatietest: een (begrensde) verplichte testinspanning te leveren door Opdrachtgever bij oplevering van Producten/Diensten;

AI-technologie: elke vorm van machine learning, deep learning, neurale netwerken of generatieve algoritmen die beslissingen, analyses of output beïnvloeden;

Algemene voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Opdrachtnemer versie augustus 2025;

Algemene voorwaarden Derden: de door derden gehanteerde leverings-, licentie- garantie- of overige voorwaarden;

Derden Producten: alle door Opdrachtnemer onder de Overeenkomst verstrekte Producten van derden;

Diensten: de door Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst te leveren dienstverlening zoals advisering, consultancy, onderhoud/support, hostingdiensten, back-up en terbeschikkingstelling van SaaS;

Gebrek: het functioneren van een Product wordt verstoord of voldoet niet aan de overeengekomen specificaties. Van een Gebrek is sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd;

Maatwerk Producten: specifiek in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde Producten en/of SaaS;

Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie Opdrachtnemer een Overeenkomst heeft afgesloten;

Opdrachtnemer: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Expoints B.V., ingeschreven in het handelsregister: 51791307;

Overeenkomst: de tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten overeenkomst voor de Producten en/of Diensten;

Partijen: Opdrachtnemer en Opdrachtgever gezamenlijk, ieder afzonderlijk “Partij” te noemen;

Producten: standaard door Opdrachtnemer ontwikkelde programmatuur of SaaS die geschikt is voor meerdere opdrachtgevers en door Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever wordt geleverd;

Resultaten: de uitkomsten van de werkzaamheden die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst uitvoert;

SaaS: Software as a Service, waaronder wordt verstaan: het door Opdrachtnemer op afstand beschikbaar stellen en beschikbaar houden van programmatuur aan Opdrachtgever via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan Opdrachtgever een fysieke drager met de desbetreffende apparatuur wordt verstrekt, met inbegrip van bijbehorende hostingdiensten, onderhoud en support conform de overeengekomen servicelevels.

SLA: Service Level Agreement waarin afspraken zijn vastgelegd omtrent het serviceniveau en de beschikbaarheid.

Artikel 2. Toepasselijkheid en gebondenheid

1. Deze Algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en Overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, alsmede alle daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen tussen Partijen.
2. Bepalingen of voorwaarden van Opdrachtgever die afwijken van of niet voorkomen in de Algemene voorwaarden zijn voor Opdrachtnemer alleen bindend indien deze uitdrukkelijk door Opdrachtnemer schriftelijk zijn aanvaard.
3. De toepasselijkheid van inkoop- en verkoopvoorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer van de hand gewezen.
4. Indien een bepaling van deze Algemene voorwaarden nietig of onverbindend is, blijven de overige bepalingen van deze Algemene voorwaarden van kracht. Partijen verbinden zich om in overleg te treden om de nietige of niet-verbindende bepalingen te vervangen door bepalingen die wel verbindend zijn en gelet op het doel en de strekking van hetgeen Partijen zijn overeengekomen, daarvan zo min mogelijk afwijken.

Artikel 3. Offertes en totstandkoming Overeenkomst

1. Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte anders is bepaald.
2. Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan de inhoud van de website, folders, drukwerken e.d. van Opdrachtnemer en bindt Opdrachtnemer niet, tenzij naar die inhoud uitdrukkelijk wordt verwezen in een Overeenkomst. Alle in de offertes genoemde prijzen en termijnen zijn onder voorbehoud van type- en rekenfouten.
3. Aanbiedingen en offertes van Opdrachtnemerzijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens. Opdrachtgever staat in voor de juistheid van de door haar aan Opdrachtnemer verstrekte informatie, gegevens en specificaties. Opdrachtgever erkent dat indien daarin onjuistheden besloten liggen, dit invloed kan hebben op de overeengekomen oplevertermijn en/of prijs.

Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst

1. Opdrachtnemer is gerechtigd om de Overeenkomst onder haar verantwoordelijkheid (deels) te laten uitvoeren door derden. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 7 BW wordt uitgesloten.
2. Opdrachtgever zorgt er op zijn kosten voor dat alle zaken en gegevens waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Opdrachtnemer, of door haar ingeschakelde derden worden verstrekt.
3. Opdrachtgever is en blijft verantwoordelijk voor zijn eigen omgeving, waarin Producten en/of Derden Producten worden geleverd of functioneren. Opdrachtgever erkent dat de eigen omgeving van wezenlijk belang is voor de goede werking van Producten en Derden Producten en accepteert de verantwoordelijkheid tot het zelf zorgdragen voor; het beschikken over de benodigde rechten, licenties, goedkeuringen, producten, alsook het installeren parametriseren, inrichten, beheer en onderhoud van zijn omgeving, bescherming en beveiliging van gegevens, bestanden, (hulp)apparatuur en andere door Opdrachtnemer aan te wijzen randvoorwaarden.
4. Besluiten genomen in een stuurgroep waarin Opdrachtnemer deelneemt, binden Opdrachtnemer uitsluitend indien: (i) deze conform schriftelijke afspraken tot stand zijn gekomen; of (ii) bij ontbreken daarvan, door Opdrachtnemer schriftelijk zijn aanvaard. Opdrachtnemer is nimmer gehouden besluiten te aanvaarden of uit te voeren die, naar haar oordeel, onverenigbaar zijn met de Overeenkomst of deze wijzigen of aanvullen zonder voorafgaande afspraken over termijnen en/of tarieven. Indien Opdrachtgever de verplichtingen uit dit artikel nalaat, is Opdrachtnemer gerechtigd om extra kosten in rekening te brengen en is het mogelijk dat de Overeenkomst uitloopt, zonder dat Opdrachtgever daarvoor aansprakelijk kan worden gehouden. Eventuele vertragingen veroorzaakt door Opdrachtgever, worden schriftelijk gerapporteerd.
5. Indien Partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst eigen medewerkers en/of derden inzetten, dienen deze personen te beschikken over de noodzakelijke kennis en ervaring. Indien medewerkers van Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, draagt Opdrachtgever tijdig en kosteloos zorg voor de noodzakelijke faciliteiten en voorzieningen.
6. Opdrachtnemer is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeeltelijk op te leveren.
7. Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Opdrachtnemer de uitvoering van de onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten, totdat Opdrachtgever de Resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en/of Partijen schriftelijk overeenstemming hebben bereikt over de uitvoering van de volgende fase.

Artikel 5. Wijziging en meerwerk

1. Indien Opdrachtnemer op verzoek van, of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zoals een wijziging of aanvulling van hetgeen is overeengekomen, wordt dit beschouwd als meerwerk.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd om al het meerwerk bij Opdrachtgever in rekening te brengen volgens de overeengekomen tarieven, dan wel bij gebreke van overeengekomen tarieven, volgens de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer.
3. Opdrachtnemer is nimmer verplicht om een verzoek van Opdrachtgever tot meerwerk te accepteren. Door een wijziging van de Overeenkomst kan de oorspronkelijke termijn voor uitvoering/levering en de hoogte van de overeengekomen (vaste) prijs worden gewijzigd.
4. Opdrachtnemer is gerechtigd om een schriftelijk akkoord te verlangen van Opdrachtgever voordat uitvoering wordt gegeven aan wijzigingen van de Overeenkomst. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde Overeenkomst levert geen wanprestatie op van Opdrachtnemer en geeft Opdrachtgever geen recht tot opzegging, opschorting of ontbinding.

Artikel 6. Duur van de Overeenkomst en termijnen

1. Indien en voor zover de overeengekomen Overeenkomst een duurovereenkomst betreft, geldt dat die Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van 12 maanden, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Overeenkomst.
2. De duur van de Overeenkomst wordt steeds stilzwijgend verlengd gelijk aan de duur van de oorspronkelijke termijn, tenzij één der Partijen de Overeenkomst heeft opgezegd met een opzegtermijn van 3 maanden vóór het einde van de desbetreffende periode.
3. Opdrachtnemer spant zich ervoor in om de door haar genoemde of tussen Partijen overeengekomen, al dan niet uiterste, (leverings-)termijnen en/of (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Door Opdrachtnemer genoemde of tussen Partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data gelden steeds als streefdata, zijn niet bindend en hebben uitsluitend een indicatief karakter.
4. In alle gevallen waarin Partijen een uiterste termijn zijn overeengekomen, komt Opdrachtnemer pas in verzuim bij termijnoverschrijding nadat Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een gedetailleerde omschrijving en Opdrachtnemer een redelijke termijn heeft gekregen om de tekortkoming te herstellen.

Artikel 7. Prijzen en betaling

1. Alle door Opdrachtnemer genoemde prijzen en tarieven zijn in euro’s en exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, tenzij anders in de Overeenkomst bepaald.
2. Naast de overeengekomen vergoeding vergoedt Opdrachtgever alle in redelijkheid door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst gemaakte onkosten tegen overlegging van de daarop betrekking hebbende originele facturen/bescheiden.
3. Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan voorcalculaties en/of begrotingen afgegeven door Opdrachtnemer. Evenmin is Opdrachtnemer gebonden aan door Opdrachtgever kenbaar gemaakte budgetten.
4. Opdrachtnemer is gerechtigd om jaarlijks haar tarieven aan te passen.
5. Opdrachtnemer is gerechtigd om prijsverhogingen van Derden Producten en/of AI-technologie van derden, na 30 dagen schriftelijke kennisgeving door te belasten aan Opdrachtgever. Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst alsdan op te zeggen binnen 30 dagen na deze kennisgeving, indien hij niet akkoord gaat met de verhoging.
6. Tenzij anders in de Overeenkomst bepaald, dient betaling van de facturen van Opdrachtnemer steeds binnen 30 dagen na factuurdatum plaats te vinden. Deze betalingstermijn geldt als een fatale termijn in de zin van artikel 6:83 BW.
7. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van betaling, dan wel tot verrekening van verschuldigde bedragen aan Opdrachtnemer.
8. Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, is Opdrachtnemer gerechtigd per geleverde fase, maandelijks voor gewerkte uren of gemaakte kosten te factureren.
9. Indien facturen van Opdrachtnemer niet tijdig zijn voldaan, komt Opdrachtgever vanaf de dag na het verstrijken van de betalingstermijn van rechtswege in verzuim. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hiervan schriftelijk op de hoogte stellen, waarbij Opdrachtgever een finale termijn van 14 dagen wordt geboden om alsnog volledig te voldoen. Voldoet Opdrachtgever daar wederom niet aan, dan is zij naast het verschuldigde bedrag tevens de wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten verschuldigd. Daaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen, waaronder doch niet uitsluitend begrepen advocaten, deurwaarders en incassobureaus.

Artikel 8. Eigendomsvoorbehoud en opschortingsrechten

1. Indien de overdracht van eigendomsrechten schriftelijk is overeengekomen tussen Partijen, houdt Opdrachtnemer zich het eigendom voor ten aanzien van alle door haar geleverde Producten en nog te leveren Producten, tot het moment van volledige nakoming van de overeengekomen tegenprestatie en/of voldoening van al hetgeen Opdrachtnemer van Opdrachtgever te vorderen mocht hebben. Rente en (incasso)kosten daaronder begrepen.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd om alle van Opdrachtgever ontvangen of gerealiseerde gegevens, documenten en/of databestanden onder zich te houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat Opdrachtgever al het verschuldigde aan Opdrachtnemer heeft voldaan.

Artikel 9. Vertrouwelijkheid en verbod op ronselen personeel

1. Partijen dragen er zorg voor dat alle Partijgegevens die zij van elkaar ontvangen en waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. Deze geheimhouding geldt niet indien en voor zover verstrekking van de desbetreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift of voor de goede uitvoering van de Overeenkomst, dan wel de informatie reeds openbaar is gemaakt door een derde. De Partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, gebruikt deze in alle gevallen slechts voor het doel waarvoor deze zijn verstrekt. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk aangemerkt, indien deze door één van de Partijen als zodanig zijn aangeduid.
2. Softwareprogrammatuur en onderdelen daarvan afkomstig van Partijen zijn in ieder geval vertrouwelijk en bevatten bedrijfsgeheimen van Partijen en/of derden.
3. De verplichting tot geheimhouding blijft ook bestaan na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook en wel voor zo lang als de verstrekkende Partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op de vertrouwelijkheid.
4. Het is Opdrachtgever verboden om gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals 12 maanden na het einde daarvan, medewerkers van Opdrachtnemer te benaderen, aan te werven of te bewegen tot het direct of indirect, werkzaam zijn, al dan niet in dienstverband, bij Opdrachtgever of door Opdrachtgever aangewezen derden, op straffe van een boete gelijk aan 6 maandsalarissen van de betreffende medewerker.

Artikel 10. Privacy en gegevensverwerking

1. Indien Partijen ieder als zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG optreden, informeren zij elkaar desgevraagd over de wijze waarop zij hun privacy verplichtingen nakomen. Zij verlenen elkaar redelijke medewerking bij verzoeken van betrokkenen, datalekken of toezicht, voor zover die samenhangen met de samenwerking op grond van de Overeenkomst. Elke Partij is verantwoordelijk voor de verwerking die onder haar verantwoordelijkheid valt.
2. Indien Opdrachtnemer voor Opdrachtgever als (sub)verwerker van persoonsgegevens optreedt in de zin van Algemene verordening Gegevensverwerking (“AVG”) worden er afspraken gemaakt ter bescherming van persoonsgegevens. Deze afspraken worden vastgelegd in een separate verwerkingsovereenkomst.
3. De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van Diensten van Opdrachtnemer door Opdrachtgever worden verwerkt, ligt volledig bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er tegenover Opdrachtnemer voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig is/zijn en geen inbreuk maakt/maken op enig recht van een derde.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens worden geregistreerd of verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor Opdrachtgever op grond van de wet verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan Opdrachtnemer toewijsbaar zijn.
5. Indien Opdrachtnemer dient mee te werken aan een verzoek tot het inzien, rectificeren, verwijderen, controle (audit) beperken van verwerking en exporteren van persoonsgegevens, worden de hiermee gemoeide kosten door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever separaat in rekening gebracht.

Artikel 11. Beveiliging

1. Indien Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, dan dient die beveiliging te voldoen aan schriftelijk overeengekomen specificaties. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat deze beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, voldoet de beveiliging steeds aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.
2. De door of vanwege Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verstrekte toegangs- of identificatiecodes en certificaten zijn vertrouwelijk en worden door Opdrachtgever als zodanig behandeld en slechts aan geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van Opdrachtgever kenbaar gemaakt, Opdrachtnemer is gerechtigd om verstrekte toegangs- en identificatiecodes en certificaten te wijzigen.
3. Partijen beveiligen hun systemen en infrastructuur adequaat en heeft te allen tijde antivirussoftware in werking ter voorkoming van onbevoegd gebruik door derden, malware, trojan horses en virussen e.d.

Artikel 12. Risico-overgang

1. Tenzij in de Overeenkomst anders bepaald, gaat het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (waaronder begrepen: gebruiksnamen, toegangsof identificatiecodes), documenten, programmatuur of databestanden die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst vervaardigd, geleverd of gebruikt worden, over op Opdrachtgever op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of diens hulppersoon zijn gebracht.

Artikel 13. Intellectueel eigendom

1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, berust het intellectuele eigendom op alle Producten en materialen die Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst ontwikkelt of aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, waaronder programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, analyses, ontwerpen, documentatie en rapporten. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die expliciet zijn toegekend in deze Algemene voorwaarden, de Overeenkomst of de wet. Deze gebruiksrechten zijn niet-exclusief, niet-overdraagbaar, nietverpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
2. Gebruik van Producten voor training of ontwikkeling van Aitechnologie vereist voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
3. Indien en voor zover Opdrachtnemer, al dan niet onder nadere (financiële)voorwaarden, bereid is om zich te verbinden aan de overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een dergelijke overdracht uitsluitend plaatsvinden op basis van een expliciete schriftelijke Overeenkomst daartoe.
4. Indien Partijen in dat kader overeenkomen dat een recht van intellectueel eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde Producten of overige programmatuur e.d. zoals bedoeld in lid 1, over dient te gaan op Opdrachtgever, tast dit het recht of de mogelijkheid van Opdrachtnemer niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken, door te ontwikkelen en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf, hetzij voor derden.
5. Het is Opdrachtgever verboden om aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, beeld- of woordmerken, handelsnamen of enig ander recht van intellectueel eigendom, uit het door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde, zoals bedoeld in lid 1, te (doen laten) verwijderen of te (doen laten) wijzigen.
6. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, ter beschikking gestelde programmatuur, programmatuur waaraan Opdrachtgever (direct of indirect) toegang wordt verschaft. Het is Opdrachtgever verboden dergelijke technische voorzieningen(en) te (laten) verwijderen of te omzeilen.
7. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aanspraak van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door Opdrachtnemer zelf ontwikkelde Producten, programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een intellectueel eigendomsrecht van een derde. Dit onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, en de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Opdrachtnemer verleent om zich tegen deze aanspraken te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt met i) door Opdrachtgever ter gebruik, bewerking, verwerking of onderhoud aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen dan wel ii) met wijzigingen die Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer in de Producten, programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht.
8. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat hetgeen door Opdrachtnemer is geleverd zoals voornoemd in dit artikel, inbreuk maakt op enig aan een derde toekomend recht van intellectuele eigendom draagt Opdrachtnemer, indien mogelijk, ervoor zorg dat Opdrachtgever de geleverde Producten of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van Opdrachtnemer wegens inbreuk op een recht van intellectuele eigendom van een derde is uitgesloten.
9. Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Opdrachtnemer van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen en/of ontwerpen, met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen elke aanspraak van een derde en alle juridische kosten ter verweer tegen een degelijke aanspraak die gebaseerd is op de bewering dat zodanig, beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie, inbreuk maakt op enig recht van die derde.
10. Opdrachtnemer is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij Partijen dit expliciet in de Overeenkomst zijn overeengekomen.

Artikel 14. Ontbinding en opzegging van de Overeenkomst

1. Iedere Partij heeft het recht de Overeenkomst te ontbinden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst van de andere Partij, dit na een voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om de tekortkoming te zuiveren. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd en volledig mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten en geschiedt schriftelijk.
2. Iedere Partij heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk op te zeggen indien:
3. a) aan de andere Partij – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, of;
4. b) ten aanzien van de andere Partij diens faillissement is uitgesproken of is aangevraagd, of;
5. c) indien de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen;
6. Opdrachtnemer heeft het recht om de Overeenkomst onmiddellijk op te zeggen indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Opdrachtgever direct of indirect wijzigt, zonder voorafgaande schriftelijk toestemming van Opdrachtnemer.
7. Een opzegging of ontbinding door Opdrachtnemer op een van de gronden als bepaald in dit artikel leidt voor Opdrachtnemer nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot enige verplichting tot vergoeding van schade.
8. Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zijn deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Opdrachtnemer ten aanzien van het wezenlijke deel van deze prestaties in verzuim is. Bedragen die Opdrachtnemer vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd aan Opdrachtnemer verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.
9. Opdrachtgever is niet gerechtigd een overeenkomst van opdracht welke voor een bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.

Artikel 15. Aansprakelijkheid

1. De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade, voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst, is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door Opdrachtnemer gesloten beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden niet ten laste van de verzekeraar(s) is. Informatie over deze verzekeringen wordt op verzoek toegezonden. Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens voornoemde verzekeringen mocht plaatsvinden is de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het door Opdrachtnemer in verband met de Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van méér dan 12 maanden, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor 12 maanden. In geen geval bedraagt de totale vergoeding voor directe schade echter meer dan € 100.000,- voor Opdrachtgever en € 50.000 voor derden.
2. Onder de directe schade wordt uitsluitend verstaan:
3. a) de redelijke kosten die Opdrachtgever moet maken om de prestatie van Opdrachtnemer aan de Overeenkomst te laten beantwoorden zolang de overeenkomst niet is ontbonden;
4. b) redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
5. c) redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
6. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemist besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten, is uitgesloten.
7. Buiten de in dit artikel genoemde gevallen rust op Opdrachtnemer geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding wordt gebaseerd behoudens en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer of haar bedrijfsleiding.
8. Tenzij nakoming door Opdrachtnemer blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk in gebreke heeft gesteld op de wijze als bepaald in artikel 14.1.
9. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
10. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een Product of Dienst dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Opdrachtnemer geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.

Artikel 16. Toepassing van AI-technologie

1. Indien Opdrachtgever de geleverde Producten gebruikt i.c.m. AI-technologie, is Opdrachtnemer in geen geval aansprakelijk voor enige uitkomst die daaruit voortvloeit. Opdrachtnemer garandeert niet de nauwkeurigheid, geschiktheid, uitlegbaarheid of betrouwbaarheid van deze uitkomsten en wijst alle verantwoordelijkheid af voor eventuele fouten, schade of verlies die direct of indirect voortvloeit uit het gebruik van AI-technologie i.c.m. met de Producten. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor verlies van data of schade aan data of systemen van Opdrachtgever of derden als gevolg van het gebruik van door AI ondersteunde softwareapplicaties, tenzij deze schade het gevolg is van opzet of grove nalatigheid van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer geeft geen garanties met betrekking tot de vertrouwelijkheid, integriteit of kwaliteit van de Producten en/of data, indien deze Producten en/of data worden gebruikt i.c.m. AI-technologie van derden. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beoordelen van de risico’s van dergelijk gebruik en het treffen van passende maatregelen ter waarborging van de vertrouwelijkheid en integriteit van data. Voor zover Opdrachtnemer verplicht is tot naleving van vertrouwelijkheid op grond van wet- of regelgeving of een separate verwerkersovereenkomst, blijven deze verplichtingen onverminderd van kracht.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor boetes, sancties of juridische gevolgen opgelegd aan Opdrachtgever wegens AI Act-overtredingen, voor zover deze het gevolg zijn van de wijze waarop Opdrachtgever de Producten gebruikt in combinatie met AI-technologie. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden die hieruit voortvloeien.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit wijzigingen in wet- of regelgeving die na het sluiten van de Overeenkomst in werking treden, waaronder maar niet beperkt tot de Europese AI Act, en die van invloed zijn op het gebruik van Producten in combinatie met AI-technologie

Artikel 17. Overmacht

1. Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien die Partij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Evenmin kan een Partij aansprakelijk worden gesteld voor schade ontstaan als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer wordt onder meer verstaan;
2. overmacht van toeleveranciers van Opdrachtnemer;
3. het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn voorgeschreven;
4. gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is voorgeschreven;
5. overheidsmaatregelen;
6. elektriciteitsstoring;
7. storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten;
8. oorlog of terrorisme;
9. epidemie en pandemie.
10. Indien de overmachtssituatie langer dan 60 dagen heeft geduurd hebben Partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden.
11. Indien Opdrachtnemer bij overmacht al deels aan haar verplichtingen heeft voldaan of slechts deels aan haar verplichtingen kan voldoen, of kosten heeft gemaakt wegens verbintenissen met onderaannemers, producten en derden die zij voor de Producten is aangegaan, is zij gerechtigd het reeds geleverde of leverbare deel, of de gemaakte kosten, afzonderlijk te factureren.

Artikel 18. Overdracht van rechten

1. Opdrachtgever mag rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer overdragen of bezwaren, behoudens in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening. Opdrachtnemer mag rechten en verplichtingen overdragen aan haar gelieerde ondernemingen, waarvoor Opdrachtgever bij voorbaat, indien wettelijk vereist, toestemming verleent.

Artikel 19. Toepasselijk recht en geschillen

1. Op de Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Partijen verklaren dat het Weens Koopverdrag (CISG) uitdrukkelijk niet van toepassing is op de Overeenkomsten tussen Partijen.
2. Alle geschillen welke tussen Partijen mochten ontstaan, naar aanleiding van de Overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten en andere handelingen in samenhang met de Overeenkomst worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, onder wie Opdrachtnemer ressorteert.

De bepalingen uit dit hoofdstuk zijn naast de Algemene bepalingen van toepassing indien Opdrachtnemer Maatwerk Producten van welke aard dan ook (en al dan niet in een van de andere hoofdstukken van deze Algemene voorwaarden nader uitgewerkt) aan Opdrachtgever levert.
 

Artikel 20. Specificaties/ontwikkeling Maatwerk Producten

1. Indien niet reeds vóór of bij het aangaan van de Overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen Maatwerk Producten aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, specificeren Partijen in goed overleg schriftelijk welke Maatwerk Producten zoals (web)applicaties en software, worden ontwikkeld en op welke wijze de ontwikkeling plaatsvindt.
2. Opdrachtnemer ontwikkelt de Maatwerk Producten met zorg, één en ander met inachtneming van de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties van het ontwerp en – in voorkomend geval – met inachtneming van de met Opdrachtgever schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, methode, technieken en/of procedures. Alvorens met de ontwikkelwerkzaamheden aan te vangen, kan Opdrachtnemer verlangen dat Opdrachtgever zich hiermee schriftelijk akkoord verklaard.
3. Indien Partijen een iteratieve ontwikkelmethode, zoals Scrum, gebruiken, erkennen zij dat de werkzaamheden bij aanvang niet op basis van volledig uitgewerkte specificaties worden verricht, en dat eventuele bij aanvang overeengekomen specificaties tijdens de uitvoering in goed overleg kunnen worden aangepast volgens de projectaanpak. Partijen nemen in goed overleg beslissingen over specificaties voor de volgende fase (“sprint”) van het project. Opdrachtgever aanvaardt het risico dat de Producten mogelijk niet aan alle specificaties voldoen.
4. Partijen garanderen dat de ingezette medewerkers welke worden benoemd in sleutelposities, beschikken over de benodigde beslissingsbevoegdheden. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het zorgdragen voor een permanente, actieve en door haar organisatie gedragen inbreng en medewerking van relevante eindgebruikers, onder meer ten aanzien van het testen en ten aanzien van (nadere) besluitvorming. Partijen waarborgen voortvarendheid van de door haar tijdens de uitvoering van de Overeenkomst te nemen voorgangsbeslissingen. Bij gebreke van tijdige en duidelijke voortgangsbeslissingen aan de zijde van Opdrachtgever conform de projectaanpak die bij de desbetreffende ontwikkelmethode behoort, is Opdrachtnemer gerechtigd – doch niet verplicht – de naar haar oordeel passende beslissingen te nemen.
5. Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat latere voortgangsbeslissingen gelet op de gekozen projectaanpak en desbetreffende ontwikkelmethode, van invloed kunnen zijn op reeds opgeleverde deelontwikkelingen (“sprints”), hetgeen nimmer enig gebrek oplevert dan wel in enige tekortkoming resulteert van Opdrachtnemer.
6. Indien de ontwikkeling plaatsvindt op de wijze als bedoeld in lid 3 van dit artikel, aanvaardt Opdrachtgever de Producten in de staat waarin deze zich op het moment van het einde van de laatste ontwikkelfase bevinden (‘as is, where is”).
7. Tenzij Partijen schriftelijk zijn overeengekomen is het onderhoud van de Maatwerk Producten niet inbegrepen.

Artikel 21. Aflevering, installatie en acceptatie

1. Tenzij Opdrachtnemer de Maatwerk Producten op zijn eigen computersysteem en/of omgeving, ten behoeve van Opdrachtgever host, levert Opdrachtnemer de Producten digitaal dan wel online aan. Eventueel overeengekomen gebruikersdocumentatie wordt ter keuze van Opdrachtnemer in papieren dan wel digitale vorm in een door Opdrachtnemer bepaalde taal verstrekt.
2. Uitsluitend indien zulks schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen, installeert en/of richt Opdrachtnemer de Maatwerk Producten in bij Opdrachtgever. Bij gebreke van afspraken daaromtrent draagt Opdrachtgever zelf zorg voor de benodigde installaties en aanpassingen daarvan.
3. Indien Partijen geen Acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt Opdrachtgever de Maatwerk Producten in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevind(t)(en) (‘as is, where is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd het bepaalde in de garantieregeling van artikel 22.
4. Indien Partijen een Acceptatietest schriftelijk zijn overeengekomen onderwerpt Opdrachtgever op eigen kosten en onder eigen verantwoordelijkheid de Maatwerk Producten aan een Acceptatietest. Door acceptatie verleent Opdrachtgever decharge aan Opdrachtnemer voor al haar verplichtingen met betrekking tot de Resultaten.
5. Opdrachtgever wordt verondersteld Maatwerk Producten te hebben geaccepteerd, indien Opdrachtgever is overgegaan tot ingebruikname van de Maatwerk Producten, of indien Opdrachtgever niet uiterlijk binnen 10 dagen na oplevering, schriftelijk aan Opdrachtnemer heeft medegedeeld dat en om welke reden(en) de Maatwerk Producten en/of Resultaten niet worden geaccepteerd.
6. Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen Acceptatietest blijkt dat de Maatwerk Producten fouten bevat(ten), rapporteert Opdrachtgever uiterlijk op de laatste dag van de testperiode de testresultaten schriftelijk en gedetailleerd aan Opdrachtnemer. Opdrachtnemer spant zich naar beste vermogen in om de geconstateerde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen.
7. Het doorvoeren van aanpassingen naar aanleiding van een afkeuring van Resultaten kan plaatsvinden op een productieomgeving, of op een acceptatieomgeving.
8. Kleine Gebreken, waartoe gerekend worden Gebreken die door hun aard en/of aantal bedrijfsmatige ingebruikname van de Producten redelijkerwijs niet in de weg staan, zijn geen reden tot onthouding van acceptatie, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer tot herstel.
9. Indien de uitvoering van de Overeenkomst in fasen plaatsvindt, is Opdrachtnemer gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren, uit te stellen totdat Opdrachtgever de Resultaten van de daaraan voorafgaande fase expliciet heeft geaccepteerd.
10. Opdrachtnemer is steeds gerechtigd tijdelijke oplossingen in te stellen, waaronder het tijdelijk beperken van bepaalde functionaliteiten van reeds opgeleverde Producten en/of Resultaten, om ernstige fouten te voorkomen.

Artikel 22. Garantie

1. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat de in het kader van het gebruiksrecht van de Maatwerk Producten en/of het ter beschikking houden daarvan foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat gebreken in de Producten die niet zelf door Opdrachtnemer zijn ontwikkeld, zullen worden verholpen.
2. Opdrachtgever inventariseert de risico’s voor haar organisatie op basis van de door Opdrachtnemer verstrekte informatie over maatregelen tegen storingen, Gebreken, in Maatwerk Producten, verminking of verlies van gegevens, en neemt zo nodig aanvullende maatregelen. Opdrachtnemer verleent op verzoek van Opdrachtgever, binnen redelijke grenzen, medewerking aan deze maatregelen, onder door Opdrachtnemer te bepalen (financiële) voorwaarden.
3. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat de in het kader van het gebruiksrecht van de Maatwerk Producten, tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving. Opdrachtnemer kan volgens haar gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan Opdrachtnemer toe te rekenen oorzaken.
4. Opdrachtnemer is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

Artikel 23. Gebruiksrechten

1. Opdrachtnemer stelt de Maatwerk Producten binnen een redelijke termijn na het aangaan van een Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking.
2. Tenzij anders overeengekomen valt onder het gebruiksrecht niet de broncode.
3. Het gebruiksrecht omvat nimmer: ongeschreven of nietovereengekomen functionaliteiten, nieuwe functionaliteiten of toepassingsmogelijkheden die het gevolg zijn van: nieuwe (technologische) ontwikkelingen bij één der Partijen of geleverde Derden Producten
4. Indien de Overeenkomst is geëindigd, eindigt daardoor ook op hetzelfde tijdstip het verleende gebruiksrecht.
5. Opdrachtgever kan voor het gebruiksrecht van de Maatwerk Producten een gebruiksrechtvergoeding rekenen als daartoe aanleiding is.
6. Opdrachtgever heeft het recht om prijsverhogingen van derde-leveranciers aan Opdrachtgever door te belasten.

Artikel 24. Wijzigingen in de Maatwerk Producten

1. Opdrachtgever is niet gerechtigd de Maatwerk Producten geheel of gedeeltelijk te wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is gerechtigd zijn toestemming te weigeren of daaraan voorwaarden te verbinden.

Artikel 25. Derden Producten

1. Indien Opdrachtnemer Derden Producten levert, zijn naast deze Algemene voorwaarden ook de Algemene voorwaarden van de derde-leverancier van toepassing. De licentie- en/of SLA wordt geacht tussen Opdrachtgever en de derde-leverancier tot stand te komen, tenzij anders overeengekomen. Op verzoek van Opdrachtnemer worden deze voorwaarden verstrekt. Afwijkende bepalingen in de Algemene voorwaarden van Opdrachtnemer worden buiten toepassing gesteld, mits de voorwaarden van de derdeleverancier aan Opdrachtgever zijn meegedeeld en versterkt bij het aangaan van de Overeenkomst.
2. Opdrachtnemer is niet gehouden tot enig onderhoud, support, vervanging, dan wel andere Diensten met betrekking tot Derden Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen in een SLA.

Artikel 26. Updates en nieuwe releases

1. Indien overeengekomen en vastgelegd in de SLA stelt Opdrachtnemer updates en nieuwe releases ter beschikking met betrekking tot de in de Overeenkomst bepaalde Maatwerk Producten (van derde-leverancier(s)).
2. Opdrachtnemer bepaalt het versie- en release beleid. Opdrachtnemer is nimmer verplicht om aan te sluiten bij de releasefrequentie van derde-leverancier(s).
3. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat na een update of na installatie van een nieuwe release (versie)de Maatwerk Producten dezelfde functionaliteit bevatten als de voorgaande versie van de Maatwerk Producten.
4. Indien nodig voor het goed functioneren van de nieuwe update of release dient Opdrachtgever de bij haar aanwezige hardware en/of software aan te passen.
5. Indien fouten in software en/of SaaS van derdeleverancier(s) worden geconstateerd is Opdrachtnemer voor herstel daarvan afhankelijk van updates/releases door de derde-leverancier. Opdrachtgever kan in een dergelijk geval geen aanspraak maken op enige termijn voor herstel of op schadevergoeding wegens vertraging.
6. Opdrachtgever verleent alle door Opdrachtnemer verlangde medewerking aan de installatie van updates en/of nieuwe releases in het kader van het oplossen van eventuele fouten, zoals bedoeld in lid 3 van dit artikel, daaronder begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de Maatwerk Producten en het maken van een back-up van alle data.
7. Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het beheer van de Maatwerk Producten. Waaronder begrepen de controle van de instellingen en de wijze waarop de Resultaten van het gebruik van de Maatwerk Producten worden ingezet.

De bepalingen uit dit hoofdstuk zijn naast de algemene bepalingen van toepassing indien Opdrachtnemer Diensten van welke aard dan ook (en al dan niet in een van de andere hoofdstukken van deze Algemene voorwaarden nader uitgewerkt) aan Opdrachtgever verleent.

Artikel 27. Uitvoering

1. Alle Diensten van Opdrachtnemer worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke Overeenkomst Opdrachtnemer uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid in de Overeenkomst is omschreven.
2. Opdrachtnemeris niet gehouden bij de uitvoering van zijn Diensten aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen, in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd leidt dit tot meerwerk.
3. De doorlooptijd van een Dienst gericht op advisering en consultancy is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens, de (tijdigheid van de) informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, verbindt Opdrachtnemer zich niet tevoren aan een doorlooptijd van een opdracht tot dienstverlening.

Artikel 28. Service Level Agreement (SLA)

1. Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst worden door Opdrachtnemer te verlenen Diensten zoals beheer en support met betrekking tot geleverde Producten of verleende SaaS vastgelegd in een SLA.
2. Indien er omstandigheden zijn die van invloed (kunnen) zijn op de in de SLA vastgelegde serviceniveaus en/of de beschikbaarheid van de Diensten, informeren Partijen elkaar daar onmiddellijk over.
3. Indien tussen Partijen in de SLA serviceniveaus zijn overeengekomen, dan wordt de beschikbaarheid van programmatuur, systemen en gerelateerde Diensten steeds zodanig gemeten dat de vooraf door Opdrachtnemer aangekondigde buitengebruikstelling wegens preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service, alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Opdrachtnemer zijn gelegen, buiten beschouwing worden gelaten.

De bepalingen uit dit hoofdstuk zijn naast de algemene bepalingen en hoofdstuk 3 van toepassing indien Opdrachtnemer hosting en/of back-up als Dienst levert.

Artikel 29. Hostingdiensten

1. Opdrachtnemer verricht de met Opdrachtgever overeengekomen hostingdiensten indien van toepassing. Hostingdiensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis behoudens uitdrukkelijk in de SLA gegarandeerde servicelevels. Afspraken over hostingdiensten, benodigde apparatuur, het onderhoud, support en serviceniveaus, worden schriftelijk vastgelegd in een aparte SLA.
2. Uitsluitend indien dit in de SLA schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, heeft de Overeenkomst tevens het verzorgen of ter beschikking stellen van backup-, uitwijk- en recoverydiensten of continuïteitsafspraken tot voorwerp.
3. Indien Opdrachtnemer reden heeft om aan te nemen dat bepaalde data of informatie aansprakelijkheidsrisico’s jegens derden oplevert, is zij gerechtigd passende maatregelen te treffen. Opdrachtgever werkt in dat geval mee aan tijdige verwijdering van de betreffende data of informatie. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft, is Opdrachtnemer gerechtigd — voor rekening en risico van Opdrachtgever — de toegang te blokkeren of de gegevens te verwijderen.
4. Opdrachtnemer is nimmer verantwoordelijk voor gegevens, diensten of software die worden benaderd via koppelingen die niet door haar zelf zijn geleverd of goedgekeurd.
5. Opdrachtnemer is niet verplicht om zich uit te spreken over de inhoud of geldigheid van een geschil tussen Opdrachtgever en een derde, of daarbij betrokken te raken. Opdrachtgever behandelt dergelijke conflicten zelfstandig en informeert Opdrachtnemer tijdig, schriftelijk en met duidelijke onderbouwing.
6. Indien het maken van back-ups onderdeel vormt van de Overeenkomst, is Opdrachtnemer gerechtigd om deze backups kort na beëindiging van de Overeenkomst te vernietigen, tenzij Partijen daarover nadere afspraken hebben gemaakt. Het is de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om te verzoeken om een back-up bij beëindiging of ontbinding.

Artikel 30. Back-up

1. Indien uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen, maakt Opdrachtnemer met inachtneming van de schriftelijke overeengekomen periodes een volledige back-up van de bij haar in bezit zijnde gegevens van Opdrachtgever. Opdrachtnemer bewaart de back-up gedurende de overeengekomen termijn en bij gebreke van afspraken daaromtrent, gedurende de bij Opdrachtnemer gebruikelijk termijn.
2. Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor nakoming van alle voor haar geldende wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen.